Novidades societárias

O poder normativo da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) manifestou-se no fim do ano encerrado com a edição de duas importantes Instruções, as de números 480 e 481, cujas regras merecem comentários. A Instrução nº 480, de 7 de dezembro de 2009, dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários. A Instrução nº 481, de 17 de dezembro de 2009, dispõe sobre informações a respeito de anúncios de convocação e pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto em assembleias de acionistas.

O crescimento das operações de abertura de capital e de captação em geral de recursos por intermédio de emissão de valores mobiliários pelas companhias já estava a exigir uma atualização das regras que regulam os registros dessas emissões junto à autoridade reguladora de mercado. Assim, a Instrução nº 480 surge como uma resposta às necessidades de mercado e às experiências anteriormente vividas a respeito.

Foram criadas duas categorias de emissores de valores mobiliários e foi prevista a possibilidade do registro de emissor sem necessariamente o registro da emissão propriamente dita. As categorias de emissores foram estabelecidas em função da natureza dos valores mobiliários que podem ser emitidos.

A categoria A permite a emissão de quaisquer valores mobiliários e a categoria B restringe a emissão de ações, certificados de depósitos de ações e outros valores mobiliários que nestes possam ser convertidos. Nada impede que um emissor classificado em uma categoria possa migrar para outra categoria.

As exigências de informação e transparência foram ampliadas e a qualidade das informações bastante enfatizada. Para tanto, foram criados parâmetros a serem seguidos. As informações precisam ser verdadeiras, completas, consistentes e não devem induzir os investidores a erro.

Além disso, as informações devem ser escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa e devem ser divulgadas de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado. Informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas. Se as informações forem válidas por períodos determinados ou determináveis essas circunstâncias devem ser ressaltadas. Finalmente, as informações devem se revestir de utilidade para a avaliação dos valores mobiliários a serem emitidos.

As informações periódicas básicas a serem enviadas à Comissão de Valores Mobiliários são as seguintes: o formulário cadastral, o formulário de referência, as demonstrações financeiras, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas (DFP) e o formulário de informações trimestrais (ITR). O envio deverá ser feito por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Pode-se dizer que a Instrução nº 480 deu maior rigor às regras de informações e as detalhou com maior precisão.

As companhias cada vez mais têm o seu controle acionário compartilhado entre diferentes grupos de acionistas, com o que as assembleias e reuniões societárias se tornam mais complexas e dinâmicas. Assim, já era mesmo tempo de regular com maior detalhe os anúncios de convocação, as informações a serem prestadas pelos administradores e controladores e as maneiras de representação dos vários grupos de acionistas, objetivos contidos na Instrução nº 481.

A Instrução determina que as informações sobre anúncios de convocação e os documentos correspondentes devam ser verdadeiros, completos, consistentes e redigidos em linguagem clara, objetiva e concisa, além de não induzirem os acionistas a erros.

O anuncio de convocação deve enumerar na ordem do dia todas as matérias a serem deliberadas, sem que possa prever um tópico de "assuntos gerais". Partes relacionadas às companhias que tenham interesse na aprovação de matérias a serem discutidas nas assembleias provocam informações adicionais a respeito da natureza da relação existente, do interesse na votação e outras que possam esclarecer devidamente os acionistas.

Um ponto importante se refere à amplitude das informações sobre a remuneração dos administradores, que tem sido objeto de polêmica e debate. Sempre que a assembleia for tratar desse tema a proposta de remuneração e suas características devem ser detalhadas, o que até agora não consistia em obrigação com esse nível de abertura. Além disso, a Instrução criou mais informações para os casos de assembleias que tenham por objeto aumentos ou reduções de capital, emissões de valores mobiliários, alterações nas ações preferenciais e no dividendo obrigatório e aquisições de controle de outras companhias.

A Instrução nº 481 regulou o importante aspecto dos pedidos públicos de procuração, item que a legislação brasileira já regulava, mas que na prática não vinha sendo adotado com a intensidade legalmente possível. A Instrução exige que o pedido seja dirigido a todos os acionistas com direito de voto e que indique um procurador para votar a favor, outro para se abster e outro para votar contra cada uma das propostas objeto da solicitação. A administração da companhia pode também solicitar pedidos de procuração. As iniciativas da CVM merecem ser aplaudidas pois regulam aspectos importantes para o relacionamento entre acionistas e para o aperfeiçoamento do mercado.